VIII Международная студенческая научная конференция Студенческий научный форум - 2016

Причины, по которым компании идут на сделки по слияниям и поглощениям, различны. Такие сделки часто считаются следствием неэффективности существующих компаний.

Сделки M&A могут быть осуществлены в поисках операционной или финансовой синергии. В первом случае речь идет о горизонтальной или вертикальной интеграции производственных и организационных процессов, в результате чего повышается степень координации компании, а также достигается экономия в процессе производства. Синергия может быть основана на комбинировании взаимодополняющих ресурсов, на взаимодополняемости в области НИОКР, а также за чет возросшей рыночной мощи. Финансовая же синергия подразумевает собой получение выгод от диверсификации денежных потоков, от снижения транзакционных издержек, а также от упрочнения финансовой базы компаний, что в конечном итоге повышает их конкурентоспособность.

Мотивом для сделки рода M&A может стать и желание компании диверсифицировать свою деятельность посредством участия в других видах бизнеса. В случае, если компания имеет значительные свободные денежные средства, однако её основная отрасль уже находится в стадии зрелости, и отсутствуют привлекательные инвестиционные проекты, весьма разумным станет решение о выходе на новые рынки. В случае, когда ключевая отрасль компании испытывает застой или спад, для этой компании также имеет смысл диверсифицировать свою деятельность путем входа в новые для нее сферы бизнеса. Одним из самых удобных путей для этого является именно сделка по слиянию или поглощению фирмы-участника того рынка, на который компания хочет выйти.

Еще одним из мотивов для слияний и поглощений может быть желание усиления монополистической или олигополистической позиции компании. Компания, например, может поглотить фирму-конкурента.

Теория агентских издержек (известная также как теория свободных денежных потоков) также может объяснить определенную часть слияний и поглощений. Согласно этой теории, менеджеры компании, которая создает значительные свободные денежные средства и при этом не имеет на данный момент привлекательных инвестиционных проектов, стремятся избежать выплат повышенных дивидендов акционерам компании и намеренно выводят деньги из компании с помощью неэффективных слияний и поглощений. Другими словами, к такому типу сделок M&A приводит конфликт интересов акционеров и менеджеров компании.

Стоит также упомянуть и теорию гордыни, согласно которой топ-менеджмент компании уверен, что он лучше, чем другие игроки на рынке, видит потенциал предполагаемой сделки по слиянию или поглощению. В том случае, если расчет менеджмента не оправдался, такая сделка может нанести значительный урон акционерам компании-покупателя.

Немаловажным представляется и мотив выгоды с учетом дальнейшей перепродажи активов приобретаемой компании. Дешево купить и дорого продать – так можно вкратце описать этот мотив для сделки M&A. Ликвидационная стоимость компании зачастую бывает ниже ее текущей рыночной стоимости. Но даже при покупке предприятия по цене, превышающей ее рыночную стоимость, покупатель может в дальнейшем получить доход при продаже этого предприятия по частям.

Сделки по слияниям и поглощениям могут иметь и налоговые мотивы. Примером может служить сделка, при которой приобретается компания, имеющая большие налоговые льготы, чтобы в дальнейшем использовать эти льготы для всей созданной корпорации. Также это возможно в том случае, если одна из компаний-участниц сделки имеет возможность пользоваться налоговыми льготами, однако уровень ее прибыли недостаточен, чтобы в полной мере использовать это преимущество.

В вопросе сделок M&A одним из ключевых аспектов является то, как будет осуществляться ее финансирование. Для выбора наилучшего метода финансирования сделки компания должна оценить следующие параметры своей финансовой деятельности:

• собственный капитал предприятия;

• ценность активов в случае, если берется кредит;

• соотношение между собственным и заемным капиталом;

• существующие финансовые обязательства и кредитные соглашения.

Необходимо определить, есть ли у компании свободные средства и возможность получения новых займов.

Согласно российскому законодательству, капиталовложения (к которым как раз и относятся сделки по слияниям и поглощениям) могут финансироваться из следующих источников:

• собственные средства и финансовые резервы компании;

• заемные или привлеченные средства (в том числе зарубежные);

• средства, централизуемые союзами компаний согласно установленному порядку;

• ассигнования как бюджетные, так и из не бюджетных фондов.

Таким образом, сделка M&A может финансироваться следующими методами:

• самостоятельное финансирование;

• заемное финансирование;

• долевое финансирование;

• смешанное финансирование.

Первые два способа финансирования сделок по слияниям и поглощениям являются так называемым денежным финансированием, в то время как вторые два метода относятся к бумажному финансированию, при котором вся сделка или ее часть оплачивается акциями компании-покупателя.

Основные различия между различными методами финансирования заключаются в том, как распределяются риски по сделке. Так, при денежном финансировании стоимость сделки M&A зафиксирована относительно всех её участниц. Однако при оплате сделки посредством акций, чья цена варьируется со временем, возможны дополнительные риски для разных сторон. Например, при сделке с фиксированной стоимостью риски, связанные с падением стоимости акций после сделки, несет поглощающая компания. При сделках же с фиксированным коэффициентом обмена рискуют акционеры покупаемой компании. Справедливости ради стоит отметить, что такие сделки являются большой редкостью.

Рассмотрим подробнее каждый из типов финансирования. Самостоятельное финансирование сделки M&A осуществляется тогда, когда компания имеет значительное количество свободных средств, или готова продать часть своих активов или даже целые подразделения. Однако такой метод финансирования часто ограничен недостаточным количеством имеющихся в наличии средств.

Заемное финансирование может быть использовано, когда собственных средств компании недостаточно, и тогда она может привлечь дополнительные средства с помощью срочных кредитов, возобновляемых кредитов и облигаций.

Долевое финансирование представляет собой дополнительное размещение акций, средства от которого пойдут на финансирование сделки по слиянию или поглощению. Это может быть осуществлено различными способами:

• эмиссия акций;

• выкуп акций у акционеров;

• продажа недоразмещенных акций с последнего выпуска;

• продажа ранее выкупленных акций.

Долевое финансирование имеет ряд преимуществ. Так, по обыкновенным акциям не предполагаются постоянные выплаты, и компания должна платить лишь дивиденды с прибыли. Акции также не имеют даты погашения, и являются более доступным для компании способом финансирования сделки.

Вместе с тем, финансирование посредством акций имеет и недостатки. Во-первых, распространение обыкновенных акций обычно подразумевает и передачу права голоса (а в некоторых случаях и контроля) в компании. Также дополнительная продажа обыкновенных акций предусматривает, что по ним тоже будут выплачиваться дивиденды, и поэтому чистая прибыль будет делиться на большее количество акционеров. И наконец, расходы по эмиссии и распространению обыкновенных акций чаще всего оказываются выше расходов по привлечению займов.

Смешанное финансирование также является возможным методом получения средств для осуществления сделки M&A. Такой тип финансирования, как следует из его названия, предусматривает как финансирование с помощью заемного капитала, так и с помощью акционерного капитала. Такое финансирование осуществляется посредством:

• привилегированных акций;

• конвертируемых ценных бумаг;

• секьюритизированных кредитов;

• серединного финансирования.

Стоит отдельно отметить тип сделок, при которых компании «выкупаются» с рычагом. Выкуп компаний с рычагом (с английского leveraged buyout, сокращенно LBO) применяется, когда необходимы очень большие объемы займов для осуществления сделки, и тогда дополнительные средства привлекаются под залог активов поглощаемой компании.

Риски слияний и поглощений, в сделках по слияниям и поглощениям чрезвычайно важно изучить все возможные риски для принятия верных решений на каждом из этапов сделки. Основные риски связаны с возможностью недополученные выгод от слияния из-за допущенных просчетов, причем пострадать может любая составляющая благополучного функционирования компании: акционерный капитал, производственная деятельность или связи с внешней средой. Риски при сделках M&A можно условно разделить на несколько групп: финансовые риски; риски, связанные с ресурсами компании; операционные риски; риски, связанные с внешней средой.

Финансовые риски заключаются в следующих возможных негативных явлениях:

• увеличение кассовых разрывов;

• увеличение налоговых платежей при недостаточной проработке финансовых и юридических аспектов сделки;

• ухудшение возможностей кредитования из-за роста операционных рисков, которые не дают возможности увеличить долю займов в капитале компании;

• снижение средней нормы прибыли при слиянии с компанией с отрицательными финансовыми результатами.

Риски относительно ресурсов компании:

• потеря работающего персонала, которая возможна при проведении неудачного слияния, причем потерять можно обе команды работников;

• снижение лояльности работников или снижение их производительности также возможно при неблагоприятном восприятии нововведений в обеих компаниях-участницах сделки. Особо сильно это может ударить по компаниям, целью сделки которых был обмен опытом, специфическими умениями и знаниями, которые и представляли основную ценность сделки;

• несовместимость корпоративных культур, которая также является серьезным риском при крупных слияниях и поглощениях. Противостояние корпоративных культур часто наносит серьезный вред результирующей компании, так как зачастую происходит навязывание корпоративной культуры более слабой команде персонала;

• несовместимость информационных технологий или чрезмерная стоимость их интеграции тоже может стать серьезным препятствием на пути к окончательному слиянию компаний. Это не только риск, это весьма серьезная проблема, решение которой должно быть предусмотрено в процессе подготовки к осуществлению сделки.

Операционные риски:

• значительные изменения в технологической базе отрасли, которые могут привести к тому, что в определенный элемент интегрированное предприятие может оказаться неэффективным или вовсе бесполезным, в результате чего результирующая выгода от слияния будет значительно меньше;

• превышение необходимого размера предприятия, при котором помимо положительного эффекта от масштаба возникает также и отрицательный эффект масштабирования. Он может выражаться в виде ухудшения контроля за департаментами предприятия, снижения уровня координации различных подразделений холдинга, неэффективного распределения прибыли.

Риски, обусловленные внешней средой:

• изменения в политической среде основной страны базирования новообразованной компании или компании-покупателя. Нередко именно наличие у топ-менеджмента компании специфических административных или политических ресурсов дает ей возможность получать значительные выгоды от сделок по слияниям и поглощениям, или же делает ее саму привлекательным партнером для сделки M&A в глазах потенциальных покупателей;

• изменения в проводимой государством основного базирования новообразованной компании или компании-покупателя во внешнеэкономической политике. Это особенно сильно может затронуть международные слияния, в которых предусмотрены последующие изменения компаний-участниц слияния в их экспорте и импорте. Такие планы могут быть затронуты вводом новых тарифов или квот, что в конечном итоге приведет к снижению результирующей эффективности сделки M&A;

• меры антимонопольного регулирования, которые могут быть инициированы как конкурентами фирм-участниц сделки M&A, так и другими заинтересованными участниками рынка, будь то поставщики, потребители или дистрибьюторы продукции и услуг. Результатом таких мер может стать как затягивание осуществления сделки, так и вообще полная ее отмена;

• потеря клиентов является очень серьезным риском, который необходимо проработать и свести к минимуму. Причиной потери клиентской базы может стать уход персонала, снижение качества продукции или услуг (пусть даже оно будет временным), изменения в устоявшемся способе работы с клиентами или же простое нежелание клиентов использовать услуги или товары под новым брендом (если таковой был создан в процессе слияния или поглощения);

Подводя итог вышеприведенным рискам, можно заметить, что основными источниками их является недоучет важных факторов в сделке M&A, неверная оценка возможностей сделки, что может привести к серьезной потере возможных выгод, а иногда вообще к убыточности всей сделки. Поэтому чрезвычайно важно в процессе подготовки той или иной сделки по слияниям и поглощениям тщательно проработать все ее аспекты, а также грамотно оценить потенциал самой сделки.

Код для цитирования: Скопировать